周鵬（張展鵬）為報父仇，欲將神捕諸葛森（王龍威）的貪污證據送交包公查辦，結果惹來連串追殺，逼得投奔表兄包妥（小侯）。林家年夜少奶（李麗麗）被男鬼杜洛（龍天翔）所迷，終被殺；其鬼魂要求鵬及妥二人帶其上路，到開封找公孫师长教师（楊志卿）互助消滅杜鬼魂。鵬二人在路上吃盡苦頭，逼得借助年夜少奶的鬼符前去賭場贏取路費，其間更與戲子吳順超（傅聲）一同上路。此時，賭場老闆羅五海要取鬼符、神捕諸葛率手下匿伏，杜之鬼魂一向緊盯，鵬等人與鬼危在朝夕众多影迷在观影后表示：意难平的地方还是意难平，这一部真的赚足了我的眼泪。